Liquidation einer Gesellschaft

Liquidation einer Gesellschaft, der Liquidator

Eine Aktiengesellschaft – oder auch eine GmbH oder Genossenschaft – kann auf dem ordentlichen Weg aufgelöst/liquidiert und danach im Handelsregister gelöscht werden. Dies im Gegensatz zu einer konkursrechtlichen Liquidation, wenn eine Gesellschaft überschuldet oder zahlungsunfähig (illiquide) ist und der Richter den Konkurs eröffnet hat.

Das Liquidationsverfahren ist im Aktienrecht als Teil des Obligationenrechts geregelt und dauert in der Regel mehr als ein Jahr. Die Zeitdauer soll verhindern, dass eine Gesellschaft gelöscht und der Überschuss aus Aktiven und Fremdkapital an die Aktionäre ausbezahlt wird, obwohl es noch Gläubiger gibt (Gläubigerschutz).

Ein solche «freiwillige» Liquidation macht Sinn, wenn eine Gesellschaft keine Tätigkeit mehr ausübt, aber noch Vermögen vorhanden ist, das an die Aktionäre verteilt werden soll. Eine inaktive Gesellschaft verursacht auch weitere Kosten, wie für die gesetzlich vorgeschriebene Buchführung und für die jährlichen Steuern.

Soweit bei Abschluss der Liquidation nur das Aktienkapital und andere Kapitaleinzahlungen an die Aktionäre zurückbezahlt werden, sind darauf keine Steuern zu bezahlen.

Die Liquidation erfolgt in mehreren Schritten. Abgeschlossen wird die Liquidation durch die Löschung im Handelsregister.

Die Liquidation wird durch einen Beschluss der Generalversammlung (GV) eingeleitet. Darüber ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. Die GV muss somit im Beisein eines Notars abgehalten werden. Bei Gesellschaften mit wenigen Aktionären werden üblicherweise Vollmachten an einen Aktionär abgegeben, der diese anderen Aktionäre an der Generalversammlung vertreten kann. Einfachheitshalber sollte ein Aktionär als Vertreter bestimmt werden, der auch Mitglied des Verwaltungsrats ist.

Abhängig von den Statuten der Aktiengesellschaft ist an der GV eine einfache Mehrheit (mehr als 50 % der abgegebenen Stimmen) oder eine qualifizierte Mehrheit (2/3 der Stimmen oder eine Mehrheit aller möglichen Stimmen) erforderlich. Bei der GmbH sind mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absoluten Mehrheit des Stammkapitals erforderlich.

An der erwähnten GV sind auch ein oder mehrere Liquidatoren zu wählen. Vielfach übernimmt ein bisheriger Verwaltungsrat das Amt. In komplexeren Fällen ist der Beizug eines spezialisierten Treuhänders oder Anwalts ratsam. Der Liquidator übernimmt die Beendigung der laufenden Geschäfte, verwertet die Aktiven und zahlt alle noch bestehenden Schulden. Er ist persönlich verantwortlich, wenn Unrechtmässigkeiten zu einem Schaden für die Gläubiger und insbesondere auch für die Steuerbehörden führen.

Eine erste Handlung des Liquidators ist der dreimalige Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Dieser kann an drei aufeinanderfolgenden Tagen erfolgen. Mit ihm werden die Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft informiert und aufgefordert, ihre Ansprüche innert einer Frist geltend zu machen. Auf den Stichtag des Beschlusses der Generalversammlung zur Liquidation ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Von nun an ist zu Liquidationswerten zu bilanzieren. Dauert die Liquidation länger, so sind jährlich Zwischenbilanzen zu erstellen. Decken die Aktiven die Schulden nicht mehr, so hat der Liquidator den Konkursrichter zu benachrichtigen.

Frühestens ein Jahr nach dem 3. Schuldenruf darf der Überschuss an die Aktionäre oder Gesellschafter ausbezahlt werden. Eine Ausnahme gilt dann, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden bezahlt sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden.

Ist die Verteilung erfolgt, so verlangt der Liquidator beim Handelsregister die Löschung der Gesellschaft. Hierzu wird die Zustimmung der Steuerbehörden verlangt. Die Geschäftsbücher der gelöschten Gesellschaft sind während zehn Jahren sicher aufzubewahren.