Kapitalverlust

Art. 725a  Abs. 1 des Schweizer Obligationenrecht (OR) verlangt vom Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft – oder auch von vergleichbaren Organen einer GmbH, einer Genossenschaft oder eines Vereins – bei einem Kapitalverlust Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts, d.h. Sanierungsmassnahmen einzuleiten.

Die Überlegung des Gesetzgebers ist, dass das zur Abdeckung der Risiken vorhandene Gesellschaftskapital durch Verluste zumindest teilweise aufgebraucht wurde und die Zahlung von Schulden (Fremdkapital) damit gefährdet ist.

Was ist nun ein Kapitalverlust in der Bilanz genau? 

Ein Kapitalverlust ist eine spezielle Form einer Unterbilanz.

Eine Unterbilanz entsteht dann, wenn das gegen aussen sichtbare Gesellschaftskapital (bei der AG das nominelle Aktienkapital) sowie die nicht an die Aktionäre auszahlbaren gesetzlichen Kapitalreserven und die gesetzliche Gewinnreserven (Art. 671 + 672 OR) nicht mehr voll gedeckt sind (= Grundkapital). Das nach Berücksichtigung des laufenden Verlusts (Bilanzverlust) noch vorhandene Eigenkapital der Bilanz sinkt somit unter das Grundkapital. Unter die gesetzlichen Kapitalreserven, die zum nominellen Gesellschaftskapital hinzuzurechnen sind, werden auch das Agio, die Reserven für eigene Aktien und die Aufwertungsreserven gezählt. Alle gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven, die aufgelöst oder ausgeschüttet werden können, dürfen dagegen mit dem Verlust verrechnet werden. Leteres gilt auch für die stillen Reserven.

Sinkt das ausgewiesene Eigenkapital nach vorstehender Berechnung unter die Hälfte des Grundkapitals, entsteht ein Kapitalverlust mit den Handlungspflichten von Art. 725 Abs.1 OR für die Organe.